Деловая цель при создании юридического лица

В постановлении АС Северо-Западного округа от 09.11.2018 по делу № А21-136/2018 был рассмотрен спор учредителя ООО с налоговым органом, который отказал в регистрации ООО, поскольку заявитель уже являлся учредителем двух других организаций. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с налоговым органом, поскольку заявитель не обосновал целесообразность создания юридического лица при наличии иных (двух) обществ, в которых он является участником и генеральным директором.

Несмотря на то, что заявитель утверждал, что он не обязан доказывать целесообразность создания новой организации при имеющейся у него реальной коммерческой потребности, суды не согласились с доводами заявителя, поскольку он надлежащих объяснений о целесообразности создания нового юридического лица при наличии двух существующих организаций не представил, а ООО «Радикс» (ИНН 3906970476) и ООО «Гратек» (ИНН 3906977707), в которых заявитель является единственным участником и руководителем, которые имеют одни и те же виды деятельности с вновь создаваемым Обществом (коды 33.20, 46.49, 46.73, 46.74).

Как указал налоговый орган, физическое лицо, которое является единоличным участником и руководителем нескольких юридических лиц, не может осуществлять надлежащим образом и в должном объеме организационно-хозяйственные функции единоличного исполнительного органа организации.

В соответствии с пунктом 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Как следует из разъяснений, приведенных в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

В данном случае суды указали на непредставление Ягелавичусом А.Ю. в Инспекцию и в настоящее дело надлежащего обоснования целесообразности создания юридического лица при наличии двух существующих организаций, которые полностью принадлежат заявителю.

Суд кассационной инстанции не согласился с судами первой и апелляционной инстанций, указав, что суды не учли, что государственная регистрация юридического лица не носит разрешительный характер, заявитель не обязан доказывать целесообразность создания юридического лица:

— положения действующего законодательства, в том числе Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат запрета на учреждение (создание) одним физическим лицом нескольких юридических лиц, либо ограничений их управление (руководство), осуществление любых видов деятельности, не запрещенных законодательством;

— отказ заявителя сообщить регистрирующему органу сведения о лице, который будет сдавать бухгалтерскую отчетность Общества, равно как и лице, сдающем бухгалтерскую отчетность иных организаций, участником которых является Ягелавичус А.Ю., не может служить единственным и достаточным основанием отказа в регистрации вновь создаваемого юридического лица.

В результате дело было направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение. Определением АС Калининградской области от 24.12.2018 было принято решение о прекращении производства по делу: в судебном заседании от Ягелавичус А.Ю. поступило ходатайство об отказе от заявления и прекращении производства по делу, поскольку на момент подачи заявления дело рассматривается 11 месяцев, и регистрация ООО «ЛираБалт» утратила для заявителя экономический интерес.